ベンチャー投資契約の基準が3年ぶりに新たに変わる。
中小ベンチャー企業部と韓国ベンチャー投資は３０日、スタートアップベンチャーキャンパスソウル（ＳＶＣソウル）で「ベンチャー投資契約文化発展宣布式」を開き、グローバル投資環境と国内ベンチャー投資現実を反映した「ベンチャー投資標準契約書」改正案を発表した。
今回の改正は2023年以降初めて行われる全面改編だ。昨年12月からスタートアップとベンチャーキャピタル(VC)、アクセラレータ(AC)、法律専門家などが参加した「ベンチャー投資契約文化発展フォーラム」で議論を経て用意された。投資経験が相対的に不足しているスタートアップの交渉力を補完しながらも投資家の権益を共に保護できる契約基準を作ることが今回の改正の核心だ。
政府は今回の標準契約書が単に契約様式を変えるにとどまらず、創業者と投資家の両方が信頼できる投資文化を作る新しい基準になると期待している。
ベンチャー投資標準契約書および解説書インフォグラフィック（資料提供：中小ベンチャー企業部）
契約書は単に、投資慣行はグローバル基準で
今回の改正で最も顕著な変化は契約体系の単純化だ。
従来は投資契約と株主間の権利・義務が一つの契約書にまとめられており、契約の種類も32種に達し、スタートアップの立場では内容を理解して活用することは容易ではなかった。新しい標準契約書はこれを投資契約書（SPA）と株主間契約書（SHA）に分離し、契約タイプも5種に単純化した。契約目的と役割を明確に区別することで契約体系をより直感的にしたという説明だ。
投資条件もグローバル投資慣行を反映する方向に手入れされた。これまで国内ベンチャー投資市場ではRCPS（償還転換優先）が事実上標準のように活用されたが、改正案はグローバル市場で一般的に使用するCPS（転換優先株）を中心に活用するよう方向を示した。
創業者の持分希釈論議が多かった転換権リフィックス(Refixing)も改善された。従来は企業価値が下落すると最低価格基準（Full Ratchet）に転換価格を調整する事例が多かったが、今後は既存株主と投資家の両方を考慮した加重平均方式（Weighted Average）を基本案として提示した。
また、IPO条項も上場を必ず達成しなければならない「結果義務」から、企業が上場のために誠実に努力する「Best Effort」方式に変更された。実際の市場状況まで企業が責任を負わなければならなかった負担を減らし、グローバル投資契約慣行との整合性を高めたという評価だ。
ここに「ベンチャー投資法」改正事項を反映し、第三者連帯責任制限もより明確に規定した。創業者家族や利害関係人に過度の責任を課す慣行を防止しようとする趣旨だ。
これと共に投資家全員の同意を受けなければならなかった事前同意権行使方式も投資ラウンド別集合的同意方式に変わる。その後の投資や主要な意思決定過程で発生した不要な遅延を減らし、投資段階別利害関係をより合理的に反映できると期待される。
ノ・ヨンソク中小ベンチャー企業部第1次官が30日、麻浦区スタートアップベンチャーキャンパスソウル(SVCソウル)で開かれた'ベンチャー投資契約文化発展宣布式'で参加者たちと記念撮影をしている。 （左から）キム・ジェウォンコリアスタートアップフォーラム議長、カン・ジフンベンチャー企業協会副会長、イ・デヒ韓国ベンチャー投資代表取締役、ノ・ヨンソク中小ベンチャー企業部第1次官、イ・ジュンヒ韓国ベンチャーキャピタル協会常勤副会長、電話性初期アクセラレータ協会会長、ユ・ドンジュンエンジェル協会
標準契約書を超えて投資文化まで変える
中期部と韓国ベンチャー投資は契約書の改正にとどまらず、現場で実際の活用度を高めるための後続作業も共に推進する。
「ベンチャー投資標準契約書及び解説書」を別に製作し、契約条項別の意味と活用方法、重要度などを容易に理解できるようにした。解説書は6月30日からベンチャー投資総合ポータルと韓国ベンチャー投資、韓国ベンチャーキャピタル協会、ベンチャー企業協会、コリアスタートアップフォーラムホームページを通じてオンラインで公開され、7月からはオン・オフライン書店でも冊子の形で配布される予定だ。
またスタートアップワンストップ支援センター相談人材教育をはじめ、ベンチャーキャピタル専門人材教育、韓国ベンチャー投資のリスク管理ワークショップなどにも改正内容を反映して創業者と投資家が実際の契約過程で活用できるよう支援する計画だ。
宣布式後に開かれた「ベンチャー投資契約文化発展フォーラム」では、標準契約書の拡散案とともに、SAFE（Simple Agreement for Future Equity）、CN（Convertible Note）などの初期スタートアップ投資方式の活性化案も議論された。中期部は今年第3四半期にもフォーラムを続け、ベンチャー投資現場の意見を収束し、追加的な制度改善課題を発掘する予定だ。
ノ・ヨンソク中期部第1次官は「公正で健全なベンチャー投資契約文化が定着する時、創業者は安心して挑戦でき、投資家は正当な権益を保護され、継続的な投資を続けることができる」とし「改正された標準契約書と解説書が現場に迅速に拡散できるよう支援し、ベンチャー投資推進する」と話した。
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