액면병합은 여러 주식을 하나로 합쳐 발행주식 수를 줄이고 1주당 액면가를 높이는 절차다. 주식 수와 액면가가 동일한 비율로 반대로 조정되기 때문에 회사의 자본금은 달라지지 않는다. 단주 처리와 시장가격 변동 같은 예외를 제외하면 기존 주주의 지분율과 의결권도 그대로 유지된다. 파라택시스코리아와 합병을 추진 중인 파라택시스이더리움이 특별위원회 검토를 거쳐 2대1 액면병합을 결정했다.
파라택시스이더리움은 보통주 2주를 1주로 합치는 액면병합을 오는 10월 15일 시행할 예정이라고 13일 밝혔다. 1주당 액면가는 기존 100원에서 200원으로 변경되고, 발행주식 총수는 2,236만2,730주에서 1,118만1,365주로 줄어든다.
예를 들어 액면가 100원인 주식 100주를 보유한 주주는 병합 후 액면가 200원인 주식 50주를 갖게 된다. 보유 주식 수는 절반으로 줄지만 전체 발행주식 수도 같은 비율로 감소해 회사에 대한 지분율은 원칙적으로 달라지지 않는다.
파라택시스이더리움의 2대1 액면병합에 따른 액면가와 발행주식 수를 변경한다. (자료 제공: 파라택시스이더리움)
이번 결정은 지난 2월 실시한 1대5 액면분할 이후 약 5개월 만에 주식 수를 다시 조정하는 것이다. 회사는 당시 액면분할을 통해 발행주식 수를 2,236만2,730주로 늘리고 유통 주식 수를 확보했다. 당시 액면분할로 1주당 액면가는 500원에서 100원으로 낮아졌으며, 이번 병합이 완료되면 액면가는 200원이 된다.
합병 앞두고 단주·의결권 영향 특별위 검토
파라택시스이더리움은 액면병합 결정에 앞서 지난 11일 구성한 합병 특별위원회를 통해 병합비율과 주주권익에 미치는 영향을 검토했다. 특별위는 경제정책과 기업지배구조, 기업윤리·준법감시, 경영컨설팅·인수합병 분야의 경험을 갖춘 독립이사들로 구성됐다.
특별위는 발행주식 수가 절반으로 줄어드는 과정에서 기존 주주의 지분가치와 의결권에 불합리한 변화가 발생하는지 살폈다. 파라택시스코리아와의 합병 절차에서 양사 주주의 상대적 권리관계에 미치는 영향도 함께 검토했다.
주주가 홀수 수량의 주식을 보유한 경우에는 병합 과정에서 1주 미만의 단주가 발생할 수 있다. 회사는 관련 법령과 정관에 따라 단주를 처리하고, 기존 주주에게 불합리한 경제적 불이익이 발생하지 않도록 필요한 절차를 진행한다는 입장이다.
특별위는 액면병합 검토 이후에도 합병 조건과 주요 자본정책이 기존 주주의 경제적 가치와 의결권에 미치는 영향을 점검한다. 합병 과정에서 마련되는 주주보호 방안과 주요 의사결정 내용은 시장에 공개하도록 회사에 권고했다.
이명훈 파라택시스이더리움 대표는 “이번 2대1 액면병합은 경영 안정성 강화와 자본구조 변화에 맞춰 주식구조를 합리적으로 정비하기 위한 절차”라며 “기존 주주의 지분가치와 권익에 미치는 영향을 특별위원회를 통해 검토한 만큼 향후 합병 과정의 주요 사항도 시장에 투명하게 안내하겠다”고 말했다.
이번 액면병합은 회사의 자본금이나 기존 주주의 지분율을 직접 바꾸기보다 합병을 앞두고 발행주식 구조를 조정하는 조치다. 주주권익 보호의 실질적인 수준은 단주 처리 방식과 합병비율, 병합 이후 주가 및 의결권에 미치는 영향을 회사가 얼마나 구체적으로 공개하는지에 따라 판단될 전망이다.
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