Les normes relatives aux contrats d'investissement en capital-risque évoluent pour la première fois en trois ans.
Le 30, le ministère des PME et des Startups et Korea Venture Investment ont organisé une « cérémonie de déclaration pour le développement de la culture des contrats d'investissement en capital-risque » au Startup Venture Campus Seoul (SVC Seoul) et ont annoncé une version révisée du « contrat d'investissement en capital-risque standard » qui reflète l'environnement d'investissement mondial et la réalité de l'investissement en capital-risque national.
Cette révision constitue la première refonte complète depuis 2023. Elle fait suite aux discussions menées depuis décembre dernier lors du Forum sur le développement de la culture contractuelle en matière d'investissement en capital-risque, qui a réuni des startups, des sociétés de capital-risque, des accélérateurs et des experts juridiques. L'objectif principal de cette révision est d'établir des normes contractuelles qui protègent les droits et les intérêts des investisseurs tout en renforçant le pouvoir de négociation des startups, souvent dépourvues d'expérience en matière d'investissement.
Le gouvernement espère que ce contrat type ne se limitera pas à un simple changement de format, mais deviendra une nouvelle norme pour la création d'une culture d'investissement digne de confiance, tant pour les fondateurs que pour les investisseurs.
Infographie sur les accords et guides types d'investissement en capital-risque (Source : Ministère des PME et des Startups)
Simplifiez les contrats et globalisez vos pratiques d'investissement.
Le changement le plus notable de cette révision est la simplification du système contractuel.
Auparavant, les accords d'investissement et les droits et obligations des actionnaires étaient regroupés dans un seul contrat. Avec pas moins de 32 types de contrats différents, il était difficile pour les jeunes entreprises d'en comprendre et d'en exploiter le contenu. Le nouveau contrat type les sépare en accords d'investissement (SPA) et en pactes d'actionnaires (SHA), et simplifie le système contractuel à cinq types. L'objectif est de rendre le système plus intuitif en clarifiant la finalité et le rôle de chaque contrat.
Les conditions d'investissement ont également été revues afin de refléter les pratiques d'investissement internationales. Si les actions privilégiées convertibles rachetables (RCPS) ont longtemps fait office de norme sur le marché national du capital-risque, la modification vise à privilégier l'utilisation des actions privilégiées convertibles (CPS), couramment employées sur les marchés mondiaux.
Le processus de réajustement des droits de conversion, qui a suscité de nombreuses controverses quant à la dilution du capital des fondateurs, a également été amélioré. Auparavant, les prix de conversion étaient fréquemment ajustés en fonction du prix le plus bas (effet de levier maximal) lorsque la valeur de l'entreprise diminuait ; désormais, une méthode de moyenne pondérée prenant en compte à la fois les actionnaires existants et les investisseurs est proposée comme approche standard.
Par ailleurs, la clause d'introduction en bourse a été modifiée : l'obligation de résultat, imposant une cotation inconditionnelle, a été remplacée par une approche fondée sur le principe du « meilleur effort », selon lequel l'entreprise est tenue de déployer des efforts sincères en vue de sa cotation. Cette modification est considérée comme ayant allégé la charge pesant sur les entreprises, qui devaient auparavant assumer la responsabilité des conditions réelles du marché, et comme ayant renforcé l'alignement sur les pratiques contractuelles d'investissement internationales.
Par ailleurs, la limitation de la responsabilité solidaire des tiers a été précisée afin de tenir compte des modifications apportées à la loi sur les investissements en capital-risque. L'objectif est d'empêcher la pratique consistant à imposer une responsabilité excessive à la famille du fondateur ou aux parties intéressées.
Par ailleurs, le mode d'exercice du droit de consentement préalable, qui exigeait auparavant l'accord de tous les investisseurs, sera remplacé par un consentement collectif pour chaque tour de table. Cette mesure devrait permettre de réduire les retards inutiles constatés lors des investissements ultérieurs ou des décisions importantes, et de mieux refléter les intérêts de chaque étape d'investissement.
Noh Yong-suk, premier vice-ministre des PME et des Startups, pose pour une photo souvenir avec les participants à la « Cérémonie de déclaration pour le développement d'une culture contractuelle d'investissement en capital-risque », qui s'est tenue au Startup Venture Campus Seoul (SVC Seoul) à Mapo-gu le 30 juillet. (De gauche à droite) : Kim Jae-won, président du Korea Startup Forum ; Kang Ji-hoon, vice-président de la Korea Venture Business Association ; Lee Dae-hee, PDG de Korea Venture Investment ; Noh Yong-suk, premier vice-ministre des PME et des Startups ; Lee Jun-hee, vice-président exécutif de la Korea Venture Capital Association ; Jeon Hwa-seong, président de la Korea Early Stage Accelerator Association ; et Yoo Dong-jun, vice-président exécutif de la Korea Angel Investment Association. (Photo : Ministère des PME et des Startups)
Aller au-delà des contrats standards pour changer la culture de l'investissement
Le ministère des PME et des Startups et la Korea Venture Investment Corporation ne se contentent pas de réviser le contrat, mais poursuivent également un travail de suivi pour améliorer son applicabilité réelle sur le terrain.
Un « Contrat type d’investissement en capital-risque et son commentaire » a été élaboré afin de faciliter la compréhension du sens, des modalités d’utilisation et de l’importance de chaque clause contractuelle. Ce commentaire sera disponible en ligne à partir du 30 juin sur le Portail de l’investissement en capital-risque, ainsi que sur les sites web de Korea Venture Investment, de la Korea Venture Capital Association, de la Korea Venture Business Association et du Korea Startup Forum. Il sera également distribué sous forme de livret dans les librairies, en ligne et physiques, à partir de juillet.
De plus, nous prévoyons d'intégrer le contenu révisé dans les programmes de formation tels que la formation du personnel de conseil du Centre de soutien unique aux startups, la formation des spécialistes en capital-risque et les ateliers de gestion des risques de Korea Venture Investment, afin que les fondateurs et les investisseurs puissent l'utiliser dans le processus contractuel réel.
Lors du Forum sur le développement de la culture des contrats d'investissement en capital-risque, organisé à la suite de la cérémonie de proclamation, les discussions ont porté sur des mesures visant à élargir la gamme des contrats types, ainsi que sur des projets de revitalisation des méthodes d'investissement dans les jeunes entreprises, telles que le SAFE (Simple Agreement for Future Equity) et le CN (Convertible Note). Le ministère des PME et des Startups prévoit de reconduire ce forum au troisième trimestre de cette année afin de recueillir les avis des acteurs du secteur de l'investissement en capital-risque et d'identifier les axes d'amélioration institutionnelle.
Noh Yong-seok, premier vice-ministre des PME et des Start-ups, a déclaré : « Lorsqu’une culture contractuelle d’investissement en capital-risque équitable et saine s’installe, les fondateurs peuvent relever les défis en toute sérénité et les investisseurs peuvent poursuivre leurs investissements tout en bénéficiant de la protection de leurs droits et intérêts légitimes. » Il a ajouté : « Nous soutiendrons la diffusion rapide des contrats types révisés et des guides explicatifs auprès des acteurs du secteur, et nous continuerons à œuvrer pour des améliorations institutionnelles afin de renforcer la confiance dans le marché de l’investissement en capital-risque. »
The post Le ministère des PME et des Start-ups révise intégralement l'accord-type d'investissement en capital-risque pour la première fois en 3 ans… « Une nouvelle norme créée conjointement par les fondateurs et les investisseurs » appeared first on 벤처스퀘어.